编者按：在上期的“S股钉子户调查”中，我们以 S佳通(600182)作为解剖对象，分析了其大股东的外资背景及股改方案难产原因。本期我们聚焦S天一科，它的股改方案早已提出并获股东大会通过，却因历史遗留问题而绊了前进的脚步，且因新大股东的角色而面临不确定的未来。

　　S天一科（000908）10送2.6的股改方案，在2007年8月31日的股改相关股东会议上已获通过。由于第二大股东长城资产管理公司受让公司第一大股东平江县国资局43.8%股份，须申请豁免要约收购义务，目前静等证监会的一纸批文。

　　这家治理极其混乱的上市公司曾因转型为资源股而被基金看好为“07年大牛股”。但在2007年10月公司预告，2007年全年亏损约1亿元。这个亏损公告其实是在湖南证监局的调查后被动发出的，知情人士戏称，以S天一科的劣迹，如果不是监管层的调查，该公司还会进行业绩造假。此前的2005年，公司通过造假实现盈利297.37万元，完成了“*ST天一”向“天一科技”的华丽转身，同时避免了连亏三年而暂停上市。

　　“天一科技原来的管理层就不用心主业，喜欢搞些委托理财。2005年后，长城的人接管了天一，仍然问题不断，现在又出现巨亏。我对长城公司控制下的天一未来不抱信心。”该知情人士表示。

　　长城入主前

　　2004年，由于债转股，长城公司成为天一科技的第二大股东，持股4936万股，占比17.63%。平江县国资局持有1.3亿股，占比48.80%，仍为控股股东。

　　2005年4月，*ST天一改选董事会及经营领导班子，长城公司长沙办事处副总经理周达苏出任董事长，李鹏和滕小青分别担任董事、副总经理职务，一把手周云贵挂职监事。至此，长城资产实际控制了*ST天一。

　　随后，长城公司开始清理控股股东占用天一科技资金。截至2005年底，平江县国资局占用天一科技资金合计1.8亿元。2006年5月，平江国资局将其持有的平江县水力发电公司100%股权作价1.2亿元转让给天一科技，占用资金余额降为6114万元。

　　2006年9月，为了彻底清欠，平江国资局将其持有的12264万股天一科技国家股(占比43.80%)转让给长城资产。第一笔股权转让预付款6114万元已支付给平江县国资局，平江县国资局承诺以此抵偿所欠天一科技债务。12月，该股权转让获国资委批准。股份转让完成后，平江县国资局仍持有天一科技1400万股，占总股本的5%，长城公司持有1.72亿股，成为持股61.43%的绝对控股股东。自此，长城从股权到管理，全面掌控天一科技。

　　从公告来看，长城掌控的2005年4月前，天一科技利用空壳公司造假就已疯狂。这可从2008年1月9日的公告中窥出端倪。

　　据公告，2001年3月15日，公司通过控股子公司贯融生与中方利签订委托理财协议，约定将2800万元委托中方利进行投资理财，期限8个月。但合同到期后，中方利未能履行合同约定义务。2003年10月9日，天一科技提起诉讼。2005年12月14日，湖南高院作出有利于天一的判决，但被告方提起上诉，最高院在2007年底驳回上诉，维持原判。

　　2800万元能否挽回尚未可知，但2007年9月湖南证监局的调查发现，贯融生并非天一科技的唯一坏孩子，贯融生还有一帮不学好的兄弟。

　　除了贯融生，天一科技旗下控股子公司还有天一科技贸易、湖南天人置业、深圳天润投资、 湖南投资(000548)顾问、平江银缘机电贸易、长沙埠丰机电设备贸易和湖南融汇投资，这些子公司均无实质经营活动，公司未及时清理，也未进行工商年检。2004 年底，经证监会等国家五部委联合调查处罚后， 上述子公司是已经停止一切经营活动、相关资产已经清理完毕的空壳公司，但正是凭借这些名存实亡的空壳公司进行炒股和资金划转，天一科技2005年鬼使神差“扭亏为盈”。

长城入主后
　　长城公司一帮人2005年接管天一后，没发现这些严重问题，很显然难以成立。但长城入主后，有些问题变本加厉、愈演愈严重。

　　通过查阅S天一科2005年年报、2006年年报和2007年半年报发现，上述7家“资产已经清理完毕”的控股子公司，依然列在了“期股权投资-其他股权投资”项目中，而且没有计提任何减值准备。

　　截至2007年6月30日，S天一科对上述7家公司长期股权投资金额合计为3248万元，其中投资金额最大是湖南天人置业。由于已经不能正常经营，这些投资本应该计提长期投资减值准备，但S天一科并没有这么做。

　　由于有7家控股子公司“已经停止一切经营活动”，而其他子公司又亏损不断，S天一科迫在眉睫的事情自然就是重组了。在资源类题材成为市场热点的背景下，平江县黄金开发总公司成了重组的一张亮丽的牌。

　　然而，直到2007年9月湖南证监局在开展公司治理专项活动时，黄金开发总公司作为控股子公司，S天一科居然未能对其实施控制。公司事后解释是“由于历史原因，黄金公司自身并未直接从事开采和冶炼业务，而是定额承包，他人经营。由于对外承包经营合同未到期，导致我公司无法收回经营权，未对其实施实际控制。”

　　知情人士猜测，长城公司入主后之所以没有进行“全部暴露问题”的常规性操作，可能与平江国资局有合谋。

　　长城是过客？

　　目前，包括长城在内的四大资产管理公司向何方转型，一直未有定论。长城长沙办事处入主天一科技，未来如何处置也处于不确定中。2006年4月初，长城资产长沙办事处总经理周云贵雄心勃勃地表示，“我们的想法是在湖南省控股四家上市公司，包括岳阳恒立、天一科技、酒鬼酒等。”但他的想法并未能如愿。

　　事实上，长城接手天一科技后，即准备转售湖南黄金集团。

　　2006年5月，湖南(金鑫)黄金集团成立。湖南黄金集团由湖南省国资委和中国黄金集团共同出资设立，下辖湖南 辰州矿业(002155)、湖南黄金洞矿业、湖南新龙矿业等3家黄金生产企业。但双方进行两轮谈判，因价格问题不欢而散。

　　“长城资产是否就是最后的控股股东，还很难说，更符合公司转型主业的湖南黄金集团一直看好天一科技。”泰阳证券刘亚辉说。

　　长城受让平江国资局43.80%股权，已经国务院国资委2006年12月1日批复，但该批复的有效期仅12个月。2007年底，S天一科向国资委申请延期，国务院国资委已批复同意有效期延长至2008 年5月29日。如果在此之前仍不能收到证监会的函复，颇有富矿资源概念的S天一科或许富得只剩矿产和大量股民诉讼官司了。